TƯ VẤN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP, CỔ PHẦN CHO NGƯỜI NƯỚC NGOÀI TẠI BÌNH DƯƠNG

Hiện nay, nhà đầu tư nước ngoài chủ yếu đầu tư vào Việt Nam theo hai hình thức như sau:

• Một là, đầu tư bằng hình thức thành lập công ty; hoặc
• Hai là, đầu tư bằng hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty Việt Nam.

Trong khuôn khổ bài viết này, Công ty Luật Bình Dương - Group  xin cung cấp chi tiết về hình thức đầu tư thứ hai: đầu tư bằng hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty Việt Nam hay còn gọn là Chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài. Để thực hiện theo hình thức này, Nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật Việt Nam, các hiệp định thương mại Việt Nam đã ký kết, đặc biệt là Biểu cam kết dịch vụ khi gia nhập WTO của Việt Nam để xem với ngành nghề đó có cho người nước ngoài chuyển nhượng vốn trong công ty Việt Nam không và cho phép người nước ngoài được sở hữu tỷ lệ vốn tối đa bao nhiêu %.

1. Điều kiện thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty Việt Nam

Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty Việt Nam nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty Việt Nam hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;
•  Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của Công ty Việt Nam trong các trường hợp:  Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới 51% lên 51% trở lên và tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên trong Công ty Việt Nam.

2. Hình thức đầu tư

+ Hình thức góp vốn vào Công ty Việt Nam

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
• Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
• Góp vốn vào Công ty Việt Nam khác không thuộc 02 trường hợp trên.

+ Hình thức mua cổ phần, phần vốn góp của Công ty Việt Nam

• Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
• Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
• Mua phần vốn góp của thành viên Công ty Việt Nam khác không thuộc 03 trường hợp trên.

3. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu của cá nhân nước ngoài hoặc giấy phép kinh doanh hoặc quyết định thành lập của tổ chức nước ngoài;

4. Thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài:

* Bước 1: Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty 100% vốn Việt Nam tại Phòng đăng ký đầu tư - Sở Kế hoach và Đầu tư tỉnh Bình Dương

+ Hồ sơ cần chuẩn bị

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu của cá nhân nước ngoài hoặc giấy phép kinh doanh hoặc quyết định thành lập của tổ chức nước ngoài;

+ Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân thực hiện thủ tục.

Trường hợp hồ sơ đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Bước 2: Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên, chủ sở hữu trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) theo quy định của pháp luật tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Bước 3: Thực hiện thay đổi nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với những Công ty hoạt động theo giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

5. Lưu ý: Về việc thanh toán chuyển nhượng phần vốn góp đối với người nước ngoài

Việc thanh toán chuyển nhượng phần vốn góp của người nước ngoài đều được thực hiện thông qua chuyển khoản ngân hàng.