CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Thủ tục, hồ sơ và quy trình chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần mới nhất năm 2026

Công ty TNHH đang có nhu cầu huy động thêm vốn, mở rộng cơ cấu sở hữu, thu hút nhà đầu tư hoặc xây dựng mô hình quản trị phù hợp với quy mô phát triển có thể lựa chọn chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần.

Theo quy định hiện hành, cả công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên đều có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần. Việc chuyển đổi không làm chấm dứt toàn bộ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp; công ty sau chuyển đổi tiếp tục kế thừa các quyền, lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ, nghĩa vụ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp trước chuyển đổi.

Bài viết dưới đây được cập nhật theo quy định pháp luật đang áp dụng năm 2026.

1. CĂN CỨ PHÁP LÝ

Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần hiện được thực hiện trên cơ sở các quy định chủ yếu sau:

• Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.

• Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.

• Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/7/2026, sửa đổi, bổ sung một số quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

• Thông tư 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp.

• Thông tư 121/2026/TT-BTC, sửa đổi, bổ sung biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp từ ngày 21/8/2026.

• Quyết định 1996/QĐ-BTC ngày 24/7/2026 công bố thủ tục hành chính được sửa đổi, bổ sung trong lĩnh vực thành lập và hoạt động của doanh nghiệp.

Lưu ý: Bài viết cũ sử dụng Nghị định 01/2021/NĐ-CP và cách gọi "Sở Kế hoạch và Đầu tư" là không còn phù hợp với hệ thống quy định đăng ký doanh nghiệp hiện hành. Từ ngày 01/7/2025, thủ tục được thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

2. CÔNG TY TNHH NÀO ĐƯỢC CHUYỂN ĐỔI THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo nhiều phương thức khác nhau.

Trường hợp 1: Chuyển đổi nhưng không huy động thêm vốn

Công ty chuyển đổi thành công ty cổ phần mà:

• Không huy động thêm tổ chức, cá nhân góp vốn;

• Không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác.

Trường hợp 2: Huy động thêm tổ chức, cá nhân góp vốn

Công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần đồng thời tiếp nhận thêm thành viên/cổ đông mới thông qua việc góp vốn.

Trường hợp 3: Chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp

Công ty thực hiện chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác và thực hiện chuyển đổi sang công ty cổ phần.

Trường hợp 4: Kết hợp nhiều phương thức

Doanh nghiệp có thể kết hợp các phương thức nêu trên và các phương thức phù hợp khác theo quy định pháp luật.

Các phương thức này được quy định tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020.

3. QUY TRÌNH CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Doanh nghiệp có thể thực hiện theo quy trình cơ bản sau:

Bước 1: Xác định phương án chuyển đổi

Trước khi lập hồ sơ, doanh nghiệp cần xác định:

• Công ty TNHH một thành viên hay hai thành viên trở lên;

• Số lượng cổ đông sau chuyển đổi;

• Vốn điều lệ sau chuyển đổi;

• Cơ cấu tỷ lệ sở hữu của các cổ đông;

• Có phát sinh cổ đông mới hay không;

• Có chuyển nhượng phần vốn góp hay không;

• Có nhà đầu tư nước ngoài tham gia hay không;

• Ai là người đại diện theo pháp luật sau chuyển đổi;

• Mô hình tổ chức quản lý công ty cổ phần.

Đây là bước quan trọng vì phương án chuyển đổi sẽ quyết định thành phần hồ sơ và các thủ tục liên quan.

Bước 2: Thực hiện các giao dịch về vốn nếu có

Trường hợp chuyển đổi có:

• Huy động thêm vốn;

• Tiếp nhận cổ đông mới;

• Chuyển nhượng phần vốn góp;

• Tặng cho phần vốn góp;

• Thừa kế phần vốn góp;

• Chia, tách, sáp nhập hoặc các giao dịch khác liên quan đến quyền sở hữu vốn;

thì doanh nghiệp phải chuẩn bị tài liệu chứng minh giao dịch tương ứng.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định hồ sơ chuyển đổi có thể phải kèm hợp đồng chuyển nhượng, giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng, hợp đồng tặng cho, văn bản xác nhận quyền thừa kế, giấy tờ chứng minh việc góp vốn hoặc các tài liệu tương ứng tùy trường hợp.

Bước 3: Xây dựng Điều lệ công ty cổ phần

Doanh nghiệp phải xây dựng Điều lệ công ty cổ phần phù hợp với cơ cấu mới.

Điều lệ cần thể hiện các nội dung quan trọng như:

• Tên công ty;

• Trụ sở chính;

• Ngành, nghề kinh doanh;

• Vốn điều lệ;

• Tổng số cổ phần, loại cổ phần;

• Mệnh giá cổ phần;

• Quyền và nghĩa vụ của cổ đông;

• Cơ cấu tổ chức quản lý;

• Người đại diện theo pháp luật;

• Nguyên tắc quản trị và hoạt động của công ty.

Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chuyển đổi

Theo quy định hiện hành, hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ theo loại hình công ty cổ phần sau chuyển đổi và các tài liệu chứng minh phương thức chuyển đổi tương ứng.

4. HỒ SƠ CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN NĂM 2026

Theo quy định hiện hành, hồ sơ cơ bản gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp – Công ty cổ phần

Sử dụng mẫu hiện hành theo quy định về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp.

Từ tháng 8/2026, cần lưu ý biểu mẫu đã được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC.

2. Điều lệ công ty cổ phần

Điều lệ được xây dựng theo loại hình công ty cổ phần sau chuyển đổi.

3. Danh sách cổ đông

Tùy trường hợp có thể bao gồm:

• Danh sách cổ đông sáng lập;

• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;

• Các thông tin khác theo quy định về đăng ký doanh nghiệp.

4. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Đây là một điểm cần đặc biệt lưu ý khi cập nhật hồ sơ năm 2026.

Hồ sơ chuyển đổi hiện có yêu cầu liên quan đến thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định mới.

5. Giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức

Tùy trường hợp, hồ sơ có thể bao gồm:

• Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật;

• Giấy tờ pháp lý của cổ đông là cá nhân;

• Giấy tờ pháp lý của tổ chức;

• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;

• Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.

Đối với tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý của tổ chức phải đáp ứng yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự, trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế hoặc quy định pháp luật có liên quan.

6. Tài liệu chứng minh việc chuyển đổi

Tùy phương thức chuyển đổi, có thể cần:

• Hợp đồng chuyển nhượng;

• Giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng;

• Hợp đồng tặng cho;

• Văn bản xác nhận quyền thừa kế;

• Giấy tờ chứng minh việc góp vốn;

• Nghị quyết/quyết định chia, tách;

• Hợp đồng sáp nhập, hợp nhất;

• Các tài liệu khác theo trường hợp cụ thể.

7. Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu có

Trường hợp việc tiếp nhận vốn của nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký theo pháp luật đầu tư, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư theo quy định.

Đây là điểm cần kiểm tra trước khi thực hiện chuyển đổi đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài.

5. CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH CÓ NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, không nên chỉ kiểm tra hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cần rà soát đồng thời:

• Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài;

• Ngành, nghề kinh doanh;

• Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;

• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu doanh nghiệp có dự án đầu tư;

• Nghĩa vụ cập nhật thông tin về nhà đầu tư;

• Các điều kiện liên quan đến đất đai, dự án, giấy phép chuyên ngành nếu có.

Nếu giao dịch làm phát sinh trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài thì cần thực hiện thủ tục đầu tư tương ứng trước khi hoàn tất hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

6. THỜI HẠN ĐĂNG KÝ CHUYỂN ĐỔI

Công ty TNHH phải đăng ký chuyển đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Đây là điểm cần lưu ý vì bài cũ đã nêu đúng mốc 10 ngày nhưng sử dụng hệ thống cơ quan đăng ký và quy trình cũ.

7. NỘP HỒ SƠ Ở ĐÂU?

Hồ sơ được nộp tại:

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Doanh nghiệp có thể thực hiện bằng các phương thức:

1. Nộp trực tiếp;

2. Nộp qua dịch vụ bưu chính;

3. Nộp hồ sơ trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Đối với hồ sơ trực tuyến, người thực hiện thủ tục sử dụng tài khoản định danh điện tử theo quy định hiện hành; hồ sơ điện tử phải được ký và tải lên hệ thống theo yêu cầu của từng loại giấy tờ.

8. THỜI GIAN GIẢI QUYẾT

Thời hạn giải quyết thủ tục đăng ký chuyển đổi là:

03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Thời hạn này là thời gian xử lý của cơ quan đăng ký kinh doanh khi hồ sơ hợp lệ, không bao gồm thời gian doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ hoặc thực hiện các thủ tục khác nếu phát sinh.

9. SAU KHI CHUYỂN ĐỔI CẦN LÀM GÌ?

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp không nên dừng lại ở việc nhận giấy chứng nhận.

Cần rà soát và cập nhật đồng bộ:

Về nội bộ doanh nghiệp

• Điều lệ công ty;

• Sổ đăng ký cổ đông;

• Cơ cấu quản trị;

• Quyết định bổ nhiệm chức danh quản lý;

• Quyền hạn của người đại diện theo pháp luật.

Về giao dịch và đối tác

• Hợp đồng đang thực hiện;

• Thông tin với khách hàng;

• Thông tin với nhà cung cấp;

• Thông tin tài khoản ngân hàng;

• Chữ ký số;

• Hóa đơn điện tử;

• Thông tin trên các nền tảng giao dịch.

Về giấy phép chuyên ngành

Trường hợp doanh nghiệp có:

• Giấy phép môi trường;

• Giấy phép xây dựng;

• Giấy phép PCCC;

• Giấy phép kinh doanh;

• Giấy phép lao động;

• Giấy phép con;

• Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh;

cần kiểm tra từng giấy phép để xác định có phải cập nhật thông tin sau khi đổi loại hình hay không.

10. NGHĨA VỤ THUẾ KHI CÓ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

Đây là nội dung bài cũ cần cập nhật đáng kể.

Từ ngày 01/7/2026, Luật Thuế thu nhập cá nhân mới và Nghị định 253/2026/NĐ-CP có hiệu lực.

Đối với trường hợp cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp, thu nhập từ chuyển nhượng vốn thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định về thuế thu nhập cá nhân.

Theo quy định hiện hành, đối với cá nhân cư trú, thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn được xác định theo thu nhập tính thuế và thuế suất 20% theo từng lần chuyển nhượng; trường hợp không xác định được giá mua và chi phí liên quan thì pháp luật có cơ chế xác định thuế theo giá chuyển nhượng.

Đặc biệt, Nghị định 253/2026/NĐ-CP quy định cá nhân phải hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với phần vốn chuyển nhượng trước khi thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên/cổ đông trong trường hợp thuộc quy định; nếu doanh nghiệp thực hiện thay đổi khi cá nhân chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế thì có thể phát sinh trách nhiệm khai và nộp thuế thay theo quy định.

Do đó, khi chuyển đổi có kèm chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp cần xử lý đồng thời cả hồ sơ doanh nghiệp và nghĩa vụ thuế.

11. CÔNG BỐ NỘI DUNG ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện việc công khai thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Đối với công ty cổ phần, nội dung công bố có thể bao gồm các thông tin về doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh và danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo trường hợp pháp luật quy định.

Doanh nghiệp nên kiểm tra kết quả công bố sau khi hoàn tất thủ tục để bảo đảm dữ liệu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thống nhất với hồ sơ đã đăng ký.

12. XỬ PHẠT KHI KHÔNG ĐĂNG KÝ CHUYỂN ĐỔI ĐÚNG QUY ĐỊNH

Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý nghĩa vụ đăng ký thay đổi/chuyển đổi đúng thời hạn.

Quy định xử phạt trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp đã được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 21/7/2026. Nghị định này đồng thời tăng mức xử phạt đối với một số hành vi liên quan đến kê khai hồ sơ và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Đáng chú ý, hành vi kê khai không trung thực, không chính xác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hiện có thể bị phạt từ 30 triệu đồng đến 70 triệu đồng tùy hành vi và trường hợp áp dụng.

Vì vậy, doanh nghiệp không nên sử dụng các mẫu hồ sơ cũ hoặc sao chép hồ sơ chuyển đổi của các năm trước mà chưa rà soát theo quy định năm 2026.

13. NHỮNG ĐIỂM CẦN KIỂM TRA TRƯỚC KHI CHUYỂN ĐỔI

Trước khi thực hiện, doanh nghiệp nên lập một checklist pháp lý gồm:

☑ Kiểm tra loại hình công ty hiện tại.
☑ Xác định cơ cấu cổ đông sau chuyển đổi.
☑ Xác định vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần.
☑ Kiểm tra giao dịch chuyển nhượng/góp vốn nếu có.
☑ Kiểm tra nghĩa vụ thuế từ chuyển nhượng vốn.
☑ Kiểm tra nhà đầu tư nước ngoài nếu có.
☑ Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường.
☑ Xác định người đại diện theo pháp luật.
☑ Xây dựng Điều lệ công ty cổ phần.
☑ Chuẩn bị thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
☑ Rà soát giấy phép chuyên ngành.
☑ Chuẩn bị hồ sơ theo biểu mẫu hiện hành.
☑ Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
☑ Kiểm tra kết quả đăng ký và công bố thông tin.
☑ Cập nhật thông tin với ngân hàng, thuế, hóa đơn điện tử và đối tác.

14. DỊCH VỤ CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

CÔNG TY TNHH LUẬT BÌNH DƯƠNG – GROUP cung cấp dịch vụ tư vấn và thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại khu vực Bình Dương và TP. Hồ Chí Minh.

Phạm vi dịch vụ gồm:

• Tư vấn phương án chuyển đổi;

• Kiểm tra điều kiện và cơ cấu sở hữu;

• Tư vấn phương án tăng vốn, huy động vốn, chuyển nhượng vốn;

• Rà soát yếu tố nhà đầu tư nước ngoài;

• Tư vấn nghĩa vụ thuế liên quan đến chuyển nhượng vốn;

• Soạn thảo hồ sơ chuyển đổi;

• Soạn thảo Điều lệ công ty cổ phần;

• Chuẩn bị danh sách cổ đông và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;

• Đại diện/ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp;

• Theo dõi và xử lý yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ;

• Nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp;

• Hỗ trợ công bố thông tin;

• Tư vấn cập nhật các giấy phép và hồ sơ pháp lý sau chuyển đổi.

15. KẾT LUẬN

Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần không đơn thuần là thay đổi tên loại hình doanh nghiệp trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cần đồng thời xử lý cơ cấu sở hữu, vốn điều lệ, cổ đông, điều lệ, người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu hưởng lợi, giao dịch chuyển nhượng vốn, nghĩa vụ thuế và các giấy phép liên quan.

Đặc biệt trong năm 2026, hệ thống pháp luật về đăng ký doanh nghiệp và thuế đã có nhiều thay đổi, vì vậy doanh nghiệp cần sử dụng mẫu hồ sơ và quy trình hiện hành, thay vì áp dụng máy móc các hồ sơ được lập theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP trước đây.

CÔNG TY TNHH LUẬT BÌNH DƯƠNG – GROUP sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc rà soát, tư vấn và thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần theo quy định hiện hành.