Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần Bình Dương

CÔNG TY TƯ VẤN LUẬT BÌNH DƯƠNG – GROUP  tự hào có đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và hiểu biết sâu rộng về pháp lý doanh nghiệp. Khi sử dụng dịch vụ chuyển đổi loại hình công ty TNHH thành công ty cổ phần khách hàng được nhiều lợi ích: Dịch vụ trọn gói, hồ sơ nhanh gọn, chi phí ít…

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh việc chuyển đổi loại hình loại hình công ty TNHH thành công ty cổ phần

Cơ sở pháp lý điều chỉnh việc chuyển đổi loại hình công ty TNHH thành công ty cổ phần của doanh nghiệp là các văn bản pháp luật sau đây:

• Luật doanh nghiệp 2020

• Nghị định 01/2021 NĐ-CP Đăng ký doanh nghiệp

2. Các phương thức chuyển đổi loại hình công ty TNHH thành công ty cổ phần:

Doanh nghiệp có thể lựa chọn các phương thức sau để chuyển đổi loại hình công ty TNHH thành công ty cổ phần:

• Huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

Trường hợp này ngoài thay đổi loại hình công ty còn có sự thay đổi về chủ sở hữu; đó là những tổ chức, cá nhân góp thêm vốn và tăng vốn điều lệ.

• Chuyển đổi mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức cá nhân khác:

Trường hợp này có thể hiểu là không có sự thay đổi về vốn hoặc chủ sở hữu mà chỉ thực hiện thay đổi duy nhất một yếu tố là loại hình công ty.

• Bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

Trường hợp này tuy không có sự thay đổi vốn điều lệ nhưng có sự thay đổi về chủ sở hữu do có sự chuyển nhượng vốn.

• Kết hợp các phương thức trên.

3. Địa vị pháp lý sau khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần:

Công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

4. Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH thành công ty cổ phần:

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH sang cổ phần gồm các giấy tờ như sau:

Bước 1: Nếu phát sinh tăng hoặc giảm vốn điều lệ thì thủ tục này được thực hiện như sau:Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên:

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải gửi hồ sơ đến Sở Kế hoạch – Đầu tư.

Hồ sơ gồm:

• Thông báo tăng vốn, thể hiện các nội dung: Tên, địa chỉ, trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; vốn điều lệ; số vốn dự định tăng; thời điểm, lý do và hình thức tăng vốn; họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

• Nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn;

• Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn.

Thời hạn: Trong vòng 03 ngày làm việc, Sở Kế hoạch – Đầu tư sẽ cập nhập số vốn mới.

Với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

Khi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuyển đổi thành công ty cổ phần mà có phát sinh thủ tục tăng vốn điều lệ thì có 2 lựa chọn:

Tăng vốn trước rồi chuyển đổi: Với trường hợp này thì chủ sở hữu công ty nộp hồ sơ tăng vốn đến Sở Kế hoạch – Đầu tư trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tăng vốn.

Hồ sơ gồm:

• Thông báo tăng vốn, thể hiện các nội dung: Tên, địa chỉ, trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; vốn điều lệ; số vốn dự định tăng; thời điểm, lý do và hình thức tăng vốn; họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

• Quyết định của chủ sở hữu về việc tăng vốn.

Tuy nhiên, cách này có thể gây ra sự nhập nhằng về vốn khi nhiều người cùng muốn góp vốn nhưng về mặt pháp lý thì lại là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Chuyển đổi thành công ty cổ phần rồi tăng vốn: Trường hợp này áp dụng khi doanh nghiệp muốn huy động thêm vốn góp từ người khác. Lúc này, công ty trách nhiệm hữu hạn phải thực hiện bước 2 trước rồi mới thực hiện tăng vốn như sau:

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo tăng vốn: Tên, địa chỉ, trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; vốn điều lệ; số vốn dự định tăng; thời điểm, lý do và hình thức tăng vốn; họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn;

• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn.

Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên rồi tăng vốn và chuyển thành công ty cổ phần.

Bước 2: Thực hiện chuyển đổi loại hình công ty

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi, công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty tại Sở Kế hoạch – Đầu tư.

Hồ sơ chuyển đổi bao gồm:

• • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

  • Điều lệ công ty chuyển đổi;

  • Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

  • Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;

  • Bản sao hợp lệ Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;

  • Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức;

  • Giấy chứng nhận đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài;

  • Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

5. Xử phạt hành chính nếu không đăng ký chuyển đổi loại hình công ty TNHH thành công ty cổ phần

Theo quy định của pháp luật, khi chuyển đổi công ty TNHH sang cổ phần, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo với cơ quan quản lý kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi. Nếu vi phạm quy định này thì doanh nghiệm sẽ bị phạt hành chính, cụ thể như sau:

• Phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày.

• Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần quá thời hạn quy định quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày.

• Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với hành vi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần quá thời hạn quy định quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên.

Biện pháp khắc phục hậu quả: Doanh nghiệp buộc đăng ký chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần theo trình tự và thủ tục đã nêu ở trên.

6. Nội dung dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH sang cổ phần của CÔNG TY TƯ VẤN LUẬT BÌNH DƯƠNG – GROUP

Khi cung cấp dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần cho khách hàng, chúng tôi thực hiện các công việc sau đây:

• Tư vấn luật trước khi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (ĐKDN)

• Soạn thảo hồ sơ

• Thay mặt khách hàng:

  • Nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT

  • Theo dõi việc xử lý hồ sơ, bổ sung hồ sơ (nếu có)

  • Nhận kết quả

  • Nộp phí, lệ phí liên quan

  • Đăng Bố cáo về việc thay đổi nội dung ĐKDN

7. Giấy tờ khách hàng cần cung cấp để chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Trước khi bắt đầu thực hiện dịch vụ, khách hàng cần chuẩn bị các giấy tờ và thông tin sau:

Tài liệu:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty (bản sao)

• Căn cước/CMND của người đại diện theo pháp luật của Công ty (bản sao)

Thông tin:

• Căn cước/CMND của thành viên góp vốn hiện tại

• Căn cước/CMND của thành viên góp vốn mới. Kết quả dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Khách hàng sẽ nhận được các tài liệu sau đây để chứng minh việc chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần  đã hoàn tất:

• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh sửa đổi

• Biên lại nộp lệ phí công bố chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

8. Vướng mắc của khách hàng khi chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần?

Khách hàng hỏi: Công ty cho tôi hỏi trong thời hạn bao nhiêu ngày kể từ ngày công ty tôi tiến hành chuyển đổi công ty TNHH một thành viên sang công ty cổ phần thì chúng tôi phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh?

Luật Sư trả lời: Theo quy định của luật doanh nghiệp đối với trường hợp chuyển đổi công ty TNHH một thành viên sang công ty cổ phần “Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi”. Như vậy bạn có thời hạn là 10 ngày để thực hiện việc đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh khi chuyển đổi công ty TNHH một thành viên sang công ty cổ phần

Khách hàng hỏi: Sau khi công ty tôi chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên sang công ty cổ phần thì công ty có cần phải cập nhật lại thông tin về tên địa điểm kinh doanh của công ty không?

Luật Sư trả lời: Theo quy định của Luật doanh nghiệp tên công ty gồm hai thành tố theo thứ tự: Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng. Như vậy tên công ty bắt buộc phải có loại hình công ty kèm theo và khi tiến chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên sang công ty cổ phần thì đương nhiên tên công ty thay đổi. Mà tên địa điểm kinh doanh theo quy định phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ Địa điểm kinh doanh. Như vậy do việc chuyển đổi loại hình công ty dẫn dến tên công ty thay đổi thì tên của địa điểm kinh doanh cũng phải cập nhập lại theo tên mới của công ty

Khách hàng hỏi: Khi các thành viên của công ty TNHH hai thành viên tiến hành chuyển nhượng vốn cho một cá nhân và tiến hành chuyển đổi thành công ty cổ phần. Ngoài việc phải thông báo về việc chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên sang công ty cổ phần tại sở kế hoạch và đầu tư thì tôi có cần khai thuế, nộp thuế thu nhập cá nhân không tại cơ quan thuế không?

Luật Sư trả lời: Pháp luật quy định về đối tượng thuộc diện chịu thuế thu nhập cá nhân và cá nhân có thu nhập thuộc diện chịu thuế thu nhập cá nhân thực hiện khai thuế, nộp thuế và quyết toán thuế “Khai thuế đối với thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn”. Như vậy trong trường hợp này bạn cần phải khai thuế, nộp thuế thu nhập cá nhân đối với thành viên công ty tiến hành chuyển nhượng vốn góp của công ty