CÔNG TY TƯ VẤN LUẬT BÌNH DƯƠNG – GROUP  tự hào có đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và hiểu biết sâu rộng về pháp lý doanh nghiệp. Chúng tôi cung cấp Dịch vụ đăng ký doanh nghiệp, Dịch vụ đăng ký đầu tư, bao gồm dịch vụ chuyển nhượng cổ phần cho doanh nghiệp Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài. Dịch vụ của chúng tôi được đánh giá cao bởi có nhiều ưu điểm là trọn gói, thủ tục nhanh gọn với mức chi phí thấp nhất thị trường.

Cổ phần là quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu. Cổ phần là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ công ty. Cổ phần không bị hạn chế về thời gian, nó luôn tồn tại cùng với sự tồn tại của công ty. Chuyển nhượng cổ phần là một nhu cầu khá thường xuyên của các cổ đông với các cổ đông khác và với những người bên ngoài công ty. Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật. 

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh việc chuyển nhượng cổ phần

Cơ sở pháp lý điều chỉnh việc chuyển nhượng cổ phần của doanh nghiệp là các văn bản pháp luật sau đây:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
• Nghị định 01/2021 về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
• Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 03 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư)

2. Ý nghĩa của việc chuyển nhượng cổ phần:

Việc chuyển nhượng cổ phần có những ý nghĩa rất quan trọng như sau:

• Về phương diện kinh tế: Tính dễ dàng chuyển nhượng cổ phần tạo ra sự năng động về vốn song vẫn giữ được sự ổn định trong công ty cổ phần.
• Về phương diện pháp lý: Khi một người đã góp vốn vào công ty, họ không có quyền rút vốn, trừ trường hợp công ty giải thể. Vì vậy, một thành viên công ty muốn rút khỏi công ty thì chỉ có cách chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng cổ phần rất dễ dàng và thuận tiện tạo cho công ty cổ phần một cấu trúc vốn mở với việc cổ đông thường xuyên thay đổi.

3. Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần:

Luật pháp cũng quy định một số trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần như sau:

• Cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng theo điều lệ của công ty. 
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.
• Cổ phần của cổ đông sáng lập sở hữu chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 03 năm kể từ khi thành lập. Tuy nhiên việc chuyển nhượng này vẫn được phép nếu có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông.

4. Cách thức chuyển nhượng cổ phần:

Chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc qua giao dịch trên thị trường chứng khoán:

• Trường hợp chuyển nhượng thông qua hợp đồng thì các bên tham gia chuyển nhượng phải tuân thủ các quy định trong Bộ luật Dân sự.
• Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự thủ tục và việc ghi nhận sở hữu phải tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán.

5. Trình tự chuyển nhượng cổ phần

Trình tự thủ tục chuyển nhượng cổ phần gồm 4 bước cơ bản như sau:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo đúng quy định của pháp luật;
• Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp thực hiện đăng ký kinh doanh;
• Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp;
• Bước 4: Doanh nghiệp nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh.

6. Nộp thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần

Thu nhập tăng thêm từ việc chuyển nhượng vốn góp/cổ phần là đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân (nếu bên chuyển nhượng là cá nhân) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu bên chuyển nhượng là tổ chức).

Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định:

[Thuế] = 20% x [Thu nhập chịu thuế]

[Thu nhập chịu thuế] = [Giá chuyển nhượng] – [Giá mua của phần vốn chuyển nhượng] – [Chi phí chuyển nhượng]

Trong đó:

Giá chuyển nhượng

• Giá chuyển nhượng được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.
• Trường hợphợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc cơ quan thuế có cơ sở để xác định giá thanh toán không phù hợp theo giá thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng.
• Doanh nghiệp có chuyển nhượng một phần vốn góp trong doanh nghiệp mà giá chuyển nhượng đối với phần vốn góp này không phù hợp theo giá thị trường thì cơ quan thuế được ấn định lại toàn bộ giá trị của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng để xác định lại giá chuyển nhượng tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp chuyển nhượng.
• Căn cứ ấn định giá chuyển nhượng dựa vào tài liệu điều tra của cơ quan thuế hoặc căn cứ giá chuyển nhượng vốn của các trường hợp khác ở cùng thời gian, cùng tổ chức kinh tế hoặc các hợp đồng chuyển nhượng tương tự tại thời điểm chuyển nhượng. Trường hợp việc ấn định giá chuyển nhượng của cơ quan thuế không phù hợp thì được căn cứ theo giá thẩm định của các tổ chức định giá chuyên nghiệp có thẩm quyền xác định giá chuyển nhượng tại thời điểm chuyển nhượng theo đúng quy định.

Giá mua của phần vốn chuyển nhượng

Giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định đối với từng trường hợp như sau:

• Nếu là chuyển nhượng vốn góp thành lập doanh nghiệp là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và được các bên tham gia đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận, hoặc kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.
• Nếu là phần vốn do mua lại thì giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán.

Chi phí chuyển nhượng

• Chi phí chuyển nhượng là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có chứng từ, hóa đơn hợp pháp. Trường hợp chi phí chuyển nhượng phát sinh ở nước ngoài thì các chứng từ gốc đó phải được một cơ quan công chứng hoặc kiểm toán độc lập của nước có chi phí phát sinh xác nhận và chứng từ phải được dịch ra tiếng Việt (có xác nhận của đại diện có thẩm quyền).
• Chi phí chuyển nhượng bao gồm: chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng; các khoản phí và lệ phí phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng; các chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng và các chi phí khác có chứng từ chứng minh.

7. Hệ quả của việc chuyển nhượng cổ phần

Hệ quả của việc chuyển nhượng cổ phần là như sau:

• Cổ đông của công ty thay đổi tuy nhiên tài sản công ty vẫn ổn định.
• Công ty có thể tiến hành thay đổi hoặc bổ sung cổ đông.
• Trường hợp việc chuyển nhượng cổ phần dẫn tới thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập thì cần tiến hành thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập

8. Xử phạt hành chính nếu không đăng ký chuyển nhượng cổ phần với cơ quan quản lý kinh doanh

Theo quy định của pháp luật, khi chuyển nhượng cổ phần, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo với cơ quan quản lý kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi. Nếu vi phạm quy định này thì doanh nghiệm sẽ bị phạt hành chính, cụ thể như sau:

• Phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký chuyển nhượng cổ phần quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày.
• Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký chuyển nhượng cổ phần quá thời hạn quy định quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày.
• Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với hành vi chuyển nhượng cổ phần quá thời hạn quy định quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên.

Biện pháp khắc phục hậu quả: Doanh nghiệp buộc đăng ký chuyển nhượng cổ phần theo trình tự và thủ tục đã nêu ở trên.

9. Dịch vụ chuyển nhượng cổ phần của CÔNG TY TƯ VẤN LUẬT BÌNH DƯƠNG – GROUP

Khi cung cấp dịch vụ chuyển nhượng cổ phần cho khách hàng, chúng tôi thực hiện các công việc sau đây:

• Tư vấn luật trước khi thay đổi nội dung Đăng ký doanh nghiệp
• Soạn thảo hồ sơ để nộp cho Sở KH&ĐT hoặc lưu văn phòng của doanh nghiệp
• Thay mặt khách hàng:
  • Nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT (trường hợp không phải cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho nhau);
  • Theo dõi việc xử lý hồ sơ, bổ sung hồ sơ (nếu có);
  • Nhận kết quả;
  • Nộp phí, lệ phí liên quan;
  • Đăng Bố cáo về việc thay đổi nội dung ĐKKD.

10. Quy trình cung cấp dịch vụ chuyển nhượng cổ phần:

Quý khách hàng vui lòng xem bài viết Quy trình cung cấp dịch vụ của CÔNG TY TƯ VẤN LUẬT BÌNH DƯƠNG – GROUP .

11. Thời gian thực hiện dịch vụ chuyển nhượng cổ phần:

Thời gian thực hiện dịch vụ chuyển nhượng cổ phần của CÔNG TY TƯ VẤN LUẬT BÌNH DƯƠNG – GROUP là 05 ngày làm việc kể từ khi nộp hồ sơ hợp lệ (trường hợp không phải cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho nhau).

12. Kết quả dịch vụ chuyển nhượng cổ phần

Khách hàng sẽ nhận được các tài liệu sau đây để chứng minh việc chuyển nhượng cổ phần  đã hoàn tất:

• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh sửa đổi (trường hợp không phải cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho nhau)
• Biên lại nộp lệ phí công bố chuyển nhượng cổ phần